【会议时间】2017年3月23、24日（周四、五）上午9:00-12:00 下午13:30-17:00

【会议地点】广州广东蓄能大厦酒店四楼多功能大会议厅  天河区岗顶龙口东路32号（南方电网大厦楼上，中山三院对面，法官学院对面，地铁3号线岗顶站A出口、BRT岗顶站）

【联系方式】电话：020-28928668  28928686  传真：020-85263521  

 联系人：林老师 李老师 邱老师   

网址：www.nsrxh.com 中国财税在线：www.zgcszx.cn   

【主办单位】中国财税在线、泽华教育集团泽华财税培训机构、广东纳税人学会、广东财税精英俱乐部、《财税界》《财税内参》杂志社、广州泽华财税咨询有限公司、东莞市泽华教育咨询有限公司、广州大鸿英教育信息咨询有限公司、武汉泽华财税咨询有限公司、北京新大道教育咨询有限公司等

【授课方式】

    来自实际，注重实操，鲜活案例，独家方法，讲授与学员参与的多种形式相结合，案例分析/小组活动贯穿始终。

【参会对像】

    企业财务副总、总监、财务经理、主办会计或财务相关人员、负责税务方面专业人员等；

    鉴于本课程的实用性强，强烈建议企业领导和财务负责人、人事部门领导一起参会！   

【主讲专家】

   s李晶老师  国内顶尖实战派税务规划、财税培训专家，江苏嘉和利管理集团董事长、常州市注册会计师协会副会长，资深注册税务师、高级会计师、资深注册会计师，中国注册会计师协会后续教育师资、江苏省注册会计师协会后续教育师资、湖南省注册会计师师协会后续教育师资、江苏省注册税务师协会后续教育师资，中南财经政法大学兼职教授，长海股份(300196.SZ) 独立董事 、南方轴承（002553.SZ）独立董事 。

二十多年企业税收咨询、财税培训工作经验，擅长用税收政策解决企业管理问题，在多年的税务咨询实践中对各类企业内部管理及税收政策有非常深入的研究。曾先后为数千家企业提供过培训及咨询服务，针对企业实际情况对症下药，合理进行纳税筹划，使企业用足用好政策，在不违背税法的前提下达到了合理避税、降低企业税收成本的目的。授课风格：将理论性、实践性与趣味性相结合，讲解深入浅出，演绎通俗易懂，旁征博引，诙谐幽默，把枯燥的知识讲得很朴实很贴心，其授课和人格魅力均为学员赞服。

精典课程有《资本交易税务掌控》、《企业重组与尽职调查》、《资产重组会计与税务差异的处理》、《股份制改造税务谋划》、《房地产开发企业税务风险防范与筹划》、《成功企业老板税务掌控》、《企业所得税汇算清缴风险防范与筹划》、《个人所得税风险防范与筹划》、《营改增：风险与挑战》、《优秀财务总监税悟丛生》、《企业年底巧关账》等。

【课程背景及大纲介绍——直接点，看内容】   

第一篇：投融资与资产划转（入）

专题一：非货币性资产投资的税务问题

背景：在投资人对外投资中，以货币财产投资属于非应税事件，不会产生任何税负，存在税务问题的仅限于投资人以非货币性资产对外投资，这样的投资可能会涉及各种税负，包括企业（个人）所得税、增值税（营改增）、土地增值税、 契税以及印花税等。

大纲：

1、非货币性资产投资的所得税问题

2、非货币性资产投资的企业所得税实务——以财税[2014] 116号为中心

3、非货币性资产投资的个人所得税实务——以财税[2015] 41号为中心

4、技术成果投资的所得税实务——以财税[2016] 101号为中心

5、境外投资者以境内居民企业股权投资的所得税问题

6、境外投资者以专有技术等无形资产投资的所得税问题

7、非货币性资产投资的增值税（营改增）问题

8、房地产投资的土地增值税问题

9、房地产投资的契税问题

10、非货币性资产投资的印花税问题

 

专题二：不公允增资的所得税问题

背景：在投资人以货币财产进行投资时，一般不视为应税事件。但在理论和实践中，对于增资人不公允增资导致的股权比例与实际投入资本公允价值并不匹配时，增资人或原股东是否产生纳税义务以及如何进行征税则存在较大的争议。本专题在分析有关法律法规规定的基础上，结合理论和实务，对此问题提出解决建议。

大纲：

1、不公允增资的概念与情形

2、不公允增资的所得税税务处理——两种方式的选择

3、不公允增资的新型案例分析——以雄震矿业( 600711)增资案为视角

 

专题三：资本公积、留存收益转增的所得税问题

背景：实践中，除外部增资外，还存在一种特殊的内部增资行为，即企业以资本公积、留存收益转增资本或股本的行为。这种转增行为如何进行所得税处理， 特别是涉及个人股东时，我国税法规定显得略为复杂且不统一。从理论和实践 来看，亦颇多争议。

大纲：

1、资本公积、留存收益转增的概念和涵义

2、我国资本公积、留存收益转增的所得税政策

3、资本公积、留存收益转增所得税原理及其应用

4、对企业股东的股票股息的企业所得税处理

 

专题四:有限责任公司整体变更的税务问题

背景：除了资本公积、留存收益转增资本之外，在《公司法》及 IPO实践中，还存在另外一种特殊“折股”交易行为。即，有限责任公司整体 变更为股份有限公司并上市。这种整体变更行为如何对其股东（特别是涉及个人股东时）进行所得税处理，从理论和实践来看，颇多争议。

大纲：

1、有限责任公司整体变更为股份有限公司的法律性质

2、有限责任公司整体变更的折股问题

3、有限责任公司整体变更的所得税问题

4、有限责任公司整体变更涉及的其他税种问题

 

专题五：资产划入、资产（股权）划转的税务问题

背景：在我国企业权益性投资中，还存在一类特殊的交易事项—资产划入、资产（股权）划转交易。相关的主要税收法规包括《国家税务总局关于企业所得 税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）、《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税 [2014] 109号）、《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的 公告》（国税总局公告2015年第40号）等。大纲：

1、29号公告、109号文和116号文的适用概览

2、29号公告、109号文和116号文的适用比较

3、29号公告资产划入的财税处理

4、109号文资产（股权）划转的财税处理

5、资产划入、划转的其他税种税务处理

 

专题六:公司借款、关联借款以及 “统借统还”税务问题

背景：本专题将主要介绍公司借款、关联借款、自然人借款以及“统借统还”等债务融资的税务问题。

大纲：

1、企业借款费用的税务处理问题

2、关联方借款利息费用的税务问题

3、投资者投资未到位而发生的利息支付问题

4、向自然人借款利息费用的税务问题

5、个人投资者借款未按期偿还视同股息分配的税务问题

6、统借统还业务的税务问题

 

专题七：债券、可转换（可交换）债券的税务问题

背景：公司债务融资的另外一类途径——发行公司债券、可转换（可交换）债券进行融资的税务问题。

大纲：

1、债券、可转换（可交换）债券的概念及特点

2、债券的税务问题

3、公司可转换债券的财税问题

4、公司可交换债券的财税问題

 

专题八：优先股、永续债的税务问题

背景：在2013年11月30日之前，尽管我国《公司法》第一百三十一条规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。”但是，一直没有相关的其他种类股份的法规出台，直到《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发[2013] 46号）才为优先股登上历史舞台扫清了法律障碍。2014年3月21日，中国证监会出台了《优先股试点管理办法》（证监会令第97号）对有关上市公司公开发行优先股和上市公司、非上市公众公司非公开发行优先股试点管理进行了规定。鉴于优先股在我国尚属于试点阶段，其本身具有明显的混合性证券的特性，相对于普通股更为复杂，其税务处理则更是处于“空白地带”。同时，在债券领域从2013年国内第一单带有“永续债”性质的“13武汉地铁可续期债”上市以来，永续债的财税处理也成了争论的热点话题。

大纲：

1、优先股的概念、法律特征及其分类

2、优先股的财税处理

3、永续债的概念、法律特征

4、永续债的财税处理

 

专题九：混合性投资业务的税务问题

背景：随着公司法修订以及金融工具创新的发展，实践中，越来越多的新投资工具（金融工具）不断出现，它们都具有一种共同的特征就是兼具权益性投资和债权性投资的混合属性，这对传统的公司法、会计法以及税法制度提出了“挑战”。如何对这些混合性投资业务进行税务处理也是税法领域亟待明确的事项。2013年7月15日，国家税务总局颁布了《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）对实践中一些具备特定条件的混合性投资业务企业所得税处理进行了部分明确。同时，财税[2016]36号文对试点纳税人的增值税问题进行了明确。

大纲：

1、41号公告的适用范围——混合性投资业务的概念

2、适用41号公告企业所得税税务处理的前提条件

3、41号公告的企业所得税税务处理

4、“假股权真债权”投资业务（股权信托）如何适用41号公告

5、混合性投资业务的增值税问题

 

第二篇   企业并购重组

专题十：企业重组税制的基础理论与实践

背景：企业重组是企业对外扩张或业务紧缩的最重要的形式。企业重组的税制可以说是企业税制中最复杂的部分，对于资本交易而言亦是最主要的相关税务业务，了解其基础的框架和理论是必要的。

大纲：

1、企业重组的概念及分类

2、企业重组所得税税收理论的框架体系

3、企业重组所得税制的基础概念——以国家税务总局公告2015年第48号为中心

4、企业重组增值税等其他税收理论及政策

 

专题十一：企业重组所得税制的三大核心规则与实践

背景：在第十专题中，我们集中介绍了企业重组业务的基础概念和一般理论，但并未涉及我国财税[2009]59号文企业所得税制构筑的三大核心规则——股东权益连续性规则、经营连续性规则和合理商业目的规则。熟悉和掌握这三大规则之后，企业重组所得税制对于我们来讲将“迎刃而解”。

大纲：

1、股东权益连续性规则及其实践

2、经营连续性规则及其实践

3、合理商业目的规则及其实践

 

专题十二：企业重组所得税制的“债务承担”规则与实践

背景：在本专题中，我们将针对股东权益连续性规则中的一个特殊规则进行讨论。即，在实践中，如果出现收购方同时承担目标公司或出让方的“债务”时，如何适用股东权益连续性规则？我国的59号文对此是如何规定的呢？

大纲：

1、59号文“债务承担”规则及其评述

  2、59号文“债务承担”规则的涵义

  3、59号文“债务承担”规则的局限性

 

专题十三：  企业重组企业所得税制的计税基础规则与实践

背景：在本专题中，我们将集中介绍企业重组企业所得税制中的一个非常重要的规则——资产计税基础确定规则。资产计税基础确定规则的理论渊源在于“纳税必要资金原则”以及其衍生出来的“收益／损失的确认”规则。因此，该规则通常包含两个方面的内容：一是免税重组的资产计税基础确定；二是，应税重组的资产计税基础确定。

大纲：

1、企业重组计税基础规则的理论基础

  1.1、应税重组计税基础的确定——“成本计税基础”规则

  1.2、免税重组计税基础的确定——“计税基础转移”规则和“计税基础替代”规则

2、59号文企业重组的计税基础确定规则

  2.1应税重组计税基础的确定规则

  2.2免税重组计税基础的确定规则

3、股权收购重组计税基础的确定是否存在重复征税

4、以控股企业股权支付下收购企业计税基础的确定问题

5、目标公司净资产公允价值为负时，采用“承债式”收购的计税基础确定

6、收购对价的分摊及特殊性税务处理下，非股权支付相应的收益或损失与各项资产间计税基础的确定

 

专题十四：企业合并的税务疑难问题

背景：尽管59号文对企业合并重组的所得税处理进行了明确的规定，但在实践中，依然存在一些适用疑难和争议。在本专题中，我们将集中介绍最主要的11个方面的问题。

大纲：

1、企业合并重组的概念与实质

2、非股权支付对应资产转让确认所得中“资产”的理解和适用

3、反向合并（亏损企业合并盈利企业）的所得税处理

4、纵向吸收合并（“向上纵向吸收合并”和“向下纵向吸收合并”）的所得税处理

5、横向吸收合并的所得税处理

6、“同一控制下且不需要支付对价”合并的理解和适用

7、如何理解和适用“可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值X截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率”

8、在母子公司吸收合并中，子公司可弥补亏损的结转利用

9、企业合并中，被合并企业存在自然人股东时的税务处理

10、企业合并重组中商誉的税务处理问题

11、上市公司换股吸收合并“现金选择权”对税务处理的影响

 

专题十五：股权收购的税务疑难问题

背景：尽管59号文对企业股权收购重组的所得税处理进行了明确的规定，但在实践中，依然存在一些适用疑难和争议。在本专题中，我们将集中介绍最主要的9个方面的问题。

大纲：

1、“不低于被收购企业全部股权的50%”的理解和适用

2、股权收购中，标的股权和增发股权计税基础确定规则是否存在重复征税的理解和适用

3、股权转让中，“留存收益”是否可以扣除以及是否存在重复征税的理解和适用

4、“股份期权”在股权收购中的适用

5、股权收购中，关联公司集团及“股权推定所有权规则”的适用

6、股权转让合同约定目标公司债权债务由原股东承担的税务处理

7、个人股东股权转让的税务问题

8、企业股权收购中，  目标公司存在自然人股东时的税务处理

9、股权（票）转让的增值税（营改增问题）

 

专题十六：资产收购的税务疑难问题

背景：尽管59号文对企业资产收购重组的所得税处理进行了明确的规定，但在实践中，依然存在一些适用疑难和争议。在本专题中，我们将集中介绍最主要的7个方面的问题。

大纲：

1、59号文规定的资产收购和合并的异同及评述

2、“实质经营性资产”及“投资资产”的理解和适用

3、“不改变重组资产原来的实质性经营活动”的理解和适用

4、“受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”的理解和适用

5、资产收购和股权收购竞合时的处理

6、子公司收购母公司资产时，母公司持有的子公司的“长期股权投资”资产是否计入转让企业全部资产

7、上市公司重大资产置换及发行股份购买资产交易的税务处理问题

 

专题十七：企业分立的税务疑难问题

背景：尽管59号文对企业分立重组的所得税处理进行了明确的规定，但在实践中，依然存在一些适用疑难和争议。在本专题中，我们将集中介绍最主要的14个理论和实务疑难问题。

大纲：

1、企业分立重组交易架构和路径的理解和适用

2、企业分立重组的三种类型及其涵义

3、企业分立定义中“被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付”的理解和适用

4、企业分立中，什么时候会出现“非股权支付”以及由谁支付

5、如何理解和适用企业分立特殊性税务处理中“不需要放弃‘旧股”’的规定

6、如何理解和适用企业分立一般性税务处理中“被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理”

7、企业分立中，纳入被分立企业股东的免税股息所得计算范畴的分立前形成的留存收益部分如何确定

8、企业分立中，被分立企业确认的资产转让所得或损失而产生的留存收益是否纳入被分立企业股东的免税股息所得

9、如何理解和适用企业分立特殊性税务处理要件中“按原持股比例”的要求

10、如何理解和适用企业分立一般性税务处理中“企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补”

11、如何理解和适用企业分立特殊性税务处理中“被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补”

12、如何评价企业分立特殊性税务处理中“如不需放弃‘旧股’”时“新股”的计税基础的确定的规定

13、企业分立是否能够分离资产给现存企业，如何进行税务处理

14、企业分立中，被分立企业存在自然人股东时的税务处理

 

专题十八：企业债务重组的税务疑难问题

背景：尽管59号文对企业债务重组的所得税处理进行了明确的规定，但在实践中，依然存在一些适用疑难和争议。在本专题中，我们将集中介绍最主要的11个理论和实务疑难问题。

大纲：

1、59号文有关债务重组的规定与2010年第19号公告的适用

2、企业债务重组如何适用59号文第五条规定的特殊性税务处理的五项条件

3、59号文有关债务重组特殊性税务处理规定的內容与适用框架

4、企业债务重组确认的“应纳税所得额”是否包含非货币性资产转让的所得或损失

5、企业债务重组确认的“应纳税所得额”是否仅包含非股权支付部分应确认的应纳税所得额

6、企业债务重组中，非股权支付应确认的债务重组所得或损失如何计算

7、关联企业之间的债务重组的税务处理

8、不满足59号文定义的债务重组的财税处理

9、“债转股”适用特殊性税务处理时，债务人和债权人暂不确认的所得或损失如何递延确认

10、自然人与企业之间的债务重组如何进行税务处理

11、上市公司间接债务重组如何进行所得税税务处理

 

专题十九：企业法律形式转变的税务疑难问题

背景：尽管59号文对企业法律形式改变的所得税处理进行了明确的规定，但在实践中，依然存在一些适用疑难和争议。在本专题中，笔者将集中介绍最主要的6个方面的问题。

大纲：

1、企业法律形式改变的理解和适用

2、企业法律形式改变的视同清算问题

3、如何理解和适用“将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳，  台地区）”

4、企业公司制改造的税务处理问题

5、由高税率地区迁移到低税率地区，是否视同清算分配和投资

6、利用新疆、西藏等地区税收优惠政策，有限公司迁移转变为合伙企业的税务处理

 

专题二十：跨境重组的所得税问题

背景：尽管59号文对企业跨境重组的所得税处理进行了明确的规定，但在实践中，依然存在一些适用疑难和争议。在本专题中，我们将集中介绍最主要的5个方面的问题。

大纲：

1、59号文第七条第（一）项“境外一境外”模式的所得税处理——兼论国家税务总局2013年第72号公告

2、如何理解72号公告第一条规定的境外企业分立、合并导致中国居民企业股权转让适用59号文第七条第（一）项所规定的“境外一境外”模式？

3、如何理解和适用“没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化”？

4、如果股权转让导致股息预提所得税率提高如何进行处理？

5、59号文第七条第（二）项“境外一境內”模式的所得税处理

6、如何理解和适用“与其具有100%直接控股关系”？

7、59号文第七条第（三）项“境内一境外”模式的所得税处理

8、如何理解和适用59号文第八条对“境内一境外”模式特殊性税务处理的规定？

 

专题二十一：非居民企业转让境内企业股权的所得税问题

背景：尽管59号文对非居民企业转让境内企业股权的所得税处理进行了明确的规定，但在实践中，依然存在一些适用疑难和争议。在本专题中，我们将集中介绍最主要的9个方面的问题。

大纲：

1、非居民企业直接转让境內企业股权的所得税问题——以国税函[2009]- 698号文为中心

  2、股权转让所得的确定

  3、股权转让所得的外币折算问题——698号文第四条的适用

4、非居民企业间接转让境内企业股权的所得税问题——以2015年第7号公告为中心

  5、什么是中国居民企业股权等财产

  6、什么是间接转让中国应税财产

  7、间接转让中国应税财产所得的确定

  8、合理商业目的的判定

  9、直接认定为不具有合理商业目的情形及其例外

 

专题二十二：企业重组的增值税（营改增）问题

背景：在各种企业重组中，因涉及的标的资产可能包括货物、不动产以及无形资产等的转移、交换等，还可能会涉及增值税（营改增）的问题。

大纲：

1、企业重组的增值税问题

  2、资产重组的增值税政策——国税总局201 1年第13号公告的适用

  3、留抵税额的问题

  4、借壳上市重组的增值税问题一以2013年第66号公告为中心

5、企业重组的营改增问题

  6、资产重组的原营业税政策回顾

7资产重组涉及的不动产和无形资产的增值税问题

 

第三篇  资本交易特殊业务

专题二十三：国有企业改制上市资产评估增值的企业所得税问题

背景： 2015年6月23日，财政部、国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》（财税[2015] 65号，下称“65号文”），65号文对国有企业改制上市资产评估增值企业所得税政策出台了特别规定。

大纲：1、65号文政策出台的背景和需要

2、国有企业适用65号文的前提条件

      3、适用65号文国有企业的范围

      4、国有企业改制上市的情形

5、国有企业改制上市过程中发生资产评估增值的企业所得税处理

      6、改制上市过程中发生的资产评估增值企业所得税处理的税法原理

      7、改制上市过程中发生的资产评估增值企业所得税处理

8、提报资料、有限期及过渡期执行

 

专题二十四：限售股转让的所得税、营改增问题

背景：由于我国证券市场的历史原因以及对市场稳定和监管之考虑，我国股市存在各种限售股，主要包括“股改限售股”、“首发限售股”以及“增发限售股”。对于限售股的减持或转让，我国税法制定了特殊的税收政策，涉及所得税增值税。

大纲：

1、上市公司股份类型及限售股的概念、类型

2、限售股转让的个人所得税问题

3、限售股转让的企业所得税问题

4、限售股转让的营改增问题

 

专题二十五：对赌协议的财税问题

背景：在并购法律实务中，对赌协议或条款是基于并购双方对目标公司或目标资产估值的分歧而产生。那么，在税法上如何对对赌协议或条款进行所得税税务处理呢？

大纲：

1、对赌协议的涵义及类型

2、我国税法对对赌协议的所得税处理实践及建议

  2.1、增资型对赌的实践及建议

  2.2、收购型对赌的实践及建议---以59号文特殊性税务处理为视角

 

专题二十六：股权激励的税务问题

背景：实践中，主要是创业公司、上市前股份公司以及已上市公司通常会对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等实施股权激励计划。为此，从1998年的《国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》    （国税发[1998] 9号）开始，财政部、国家税务总局陆续出台了针对股票期权、股票增值权和限制性股票等股权激励计划的所得税政策。

大纲：

1、股权激励的概念、法律法规及类型

2、股权激励的所得税政策

3、集团股权激励模式下的所得税问题

4、股权激励中持股平台模式下的所得税问题

5、股权激励涉及的增值税政策

 

专题二十七：代持股的所得税问题

背景：在实践中，出于各种原因，实际出资人或实际股东并不亲自持有公司股权），而通过名义出资人或名义股东代其持有股权（份），这不但在公司法上引发了争议和纠纷，而且在公司分红或者名义股东转让持有的股权（份）时将发所得税税务处理争议，特殊情况下还会引发增值税的问题。

大纲：

1、代持股的涵义、类型及出现原因

2、代持股的法律效力及法律风险

3、代持股的所得税问题

4、代持股的增值税问题

 

结束前：互动交流与问题解答     

 

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